PPP的采购程序包含公共部门选择私营合作伙伴的采购活动,以及PPP项目实施阶段的采购活动。其中,公共部门选择私营合作伙伴的采购程序,既具有政府公共采购公平、透明及实现财政资金价值最大化的特点,又具有投行并购交易选择战略投资人灵活富弹性的特征。
 
    出于成功完成交易的目的,在采购程序中安排市场测试,在交易初期建立交易双方的沟通机制,对形成双方合理预期,促成交易有重要意义,也是一种富有弹性的博弈机制。
 
    笔者结合其参与亚洲开发银行在中国新一轮PPP试点项目的市场测试环节的经历,介绍与分析PPP项目市场测试的目的和基本做法,评估中国环境下PPP市场测试如何改进。
 
    什么是市场测试
 
    民间资本参与中国的基础设施和公用事业投资运营,协助公共部门提供公共产品和服务,迄今已经有近二十年的历史。但是,国内将这一套政策和实践体系称之为PPP(Public-Private Partnerships,公私协作)是近几年才频繁出现的事。
 
    PPP 项目周期中,采购程序是比较重要的一环。PPP的采购包含公共部门选择私营合作伙伴的采购活动,以及PPP项目实施阶段的采购活动。其中,公共部门选择私 营合作伙伴的采购程序,既具有政府公共采购要求公平、透明及实现财政资金价值最大化的特点,又具有投行并购交易选择战略投资人灵活富弹性的特征。
 
    个中原因,依笔者之见,是由于PPP合同关系的长期性,主要的当事两方对各自的交易兴趣、利益诉求、风险分担机制等问题有一个逐步认识过程。为了促进交易双方的认知,正式采购程序启动前的市场测试是一个比较好的安排。世界银行出版的一份专题报告1提到了市场测试的手段。
 
    市场测试(Market Sounding或称作Soft Market Testing)是在启动PPP正式采购程序前,政府方用以检验自己有关项目的方案设想是否符合市场参与主体如潜在竞标人、融资机构的意愿,引发其兴趣, 并借此获得各类市场参与主体的反馈,对PPP方案进行可能的调整完善的一种工具。
 
    一般而言,政府方运用主动招商式(Solicited Proposal)PPP采购程序前,在内部通过商业方案(Business Case)的方式进行有关PPP项目结构、费价政策、投资回报模式、风险分担和其他边界条件的详细设计和可行性论证。但所有这些预测,即使聘请有经验的交 易顾问(Transaction Advisor)协助,也可能与变化频繁的市场参与者的期望和要求存在差距。因此,在外部,政府方希望借助与市场参与主体的非正式沟通,了解它们的兴趣、 愿望和要求,又不承担正式采购程序中要约邀请方的法律责任。当然,市场主体的这些反馈意见,政府方是否接纳、接纳多少,政府方仍旧拥有完全的决定权。
 
    这一工具和手段,类似于投行并购业务中,卖方和卖方顾问准备的一种早期推介材料(Teaser)的作用,用来吸引和试探市场买方的兴趣,又不至于泄露太多没有保密责任约束的敏感信息。这是一种特殊的博弈过程。
 
    为何需要市场测试
 
    如前所述,市场测试如同政府方释放的探空气球,了解外部市场私营部门的“风向”变化和“气温”高低。市场测试对成功运作PPP项目而言,至少有以下几重益处:
 
    一 是政府方毋需承担高成本,即可了解市场参与主体的态度,提高PPP项目实际推向市场后的成功率。须知,PPP项目尤其是大型复杂者,正式启动采购程序的成 本非常高昂:工程技术可行性研究、各种专业中介机构(交易顾问团队)如财务、商务、法律、风险等等,无论项目成功与否,都需要支付费用,政府相关部门也要 投入大量人力物力和协调精力,如果设计的项目结构和条件不符合市场预期,损失的不仅是这些前期费用,还可能牵涉公共部门的政治声誉。
 
    例如,2010年启动的巴西里约热内卢-圣保罗-坎皮纳斯的高速铁路TAV是一个轨道交通PPP项目2, 先后历经2次正式发售招标文件,均无有效投标人投标联合体应标,大量前期成本沉没,原计划2016年建成投运的目标成为泡影。虽然该项目失败还有其他一些 原因,但是政府方与参与的国内外投资人缺乏有效的沟通,没有安排市场测试,令巴西官方在并未准确掌握市场情绪的情况下,盲目推进PPP正式采购程序是导致 此败局的重要原因。
 
    二是提供更早的纠错机会,甚至可以据此终止PPP项目采购。设计合理且程序得当的市场测试,能提供来自市场的有效 反 馈,是很好的识别PPP项目方案设计问题的信号。市场测试中可能发现有哪些投资者对推介项目感兴趣,数量有多少?未来的竞争激烈程度如何?潜在投资者对 PPP初步方案的意见主要集中在哪些问题上?
 
    政府方可以进一步分析和完善PPP项目方案,让方案更加契合市场需求。甚至,在政府方发现无法满足市场的普遍期待时,可以据此终止计划中的PPP项目采购程序,避免强行推进造成的更大损失或进退维谷的局面。
 
    三 是市场测试也给市场参与主体提供了解政府的项目目标和意图的好机会,投资者可以开展细致研究,组建更有实力的联合团队,做出合理决策。市场参与主体自然希 望更早地了解政府对PPP项目设置的目标和运作意图,留出更多时间做详细评估;同样,若需组建投标联合体的情况下,市场主体也需要大量前期协调时间。
 
    国 内PPP项目采购实践中,不仅缺乏市场测试的环节,就连采购公告到递交文件截止日的时间安排也比较短,投资者往往是慌慌张张买了招标文件,匆匆忙忙地编写 投标文件,少有能仔细研究,反馈合理意见的。政府采购方如此“闭门造车”设计的PPP方案和采购文件,寻找到高素质投标人的可能性被大大降低了。
 
    如何做市场测试
 
    高质量的市场测试工作中,政府方通常需要考虑的问题包括:邀请谁参与、遵循哪些原则、准备什么文件、何时进行、安排何人介绍、关注记录哪些信息。
 
    一 般来说,具有拟测试的PPP项目类似经验的成熟投资者是理想的市场测试参与方,他们往往能提供高质量的反馈信息。所以在发布市场测试公告信息后,政府方应 该要求交易顾问根据其经验和业内关系资源,鼓励和邀请一些有经验的投资机构来参加市场测试。另外,除了PPP项目的潜在投资者之外,融资机构也是一类重要 的利益关联者,其对PPP项目的理解、认可和支持与否,对PPP最终成功影响很大,也是市场测试的主要对象,甚至可以专门为其设计和组织市场测试。
 
    市 场测试提供了采购方和潜在竞标者在进入正式采购程序前的非正式沟通机会,但应该遵循一些基本原则,避免影响后续的公平竞争。市场测试前政府方要明确告知, 鼓励潜在投资者参与市场测试,但是即使不参加市场测试的投资者仍然有资格参与正式的采购程序,而且参与市场测试的投资者并不会因此在正式采购程序中得到特 别的优待。政府还应该告知,投资者不会因参与市场测试中提出的问题而遭到政府方的歧视;涉及投资者商业机密的讨论内容,政府可以安排一对一的沟通场合。
 
    总之,给予有意愿参与市场测试的投资者比较宽松的沟通环境,有助于获得积极、有价值的反馈。此外,应该声明市场测试不是正式采购程序的组成部分,政府提供的方案信息仍然可能进一步修改,对各方并不具有约束力。
 
    政 府方及其交易顾问为市场测试准备的文件主要有:市场测试公告、项目简介、PPP项目初步方案和参与者反馈表。PPP初步方案主要包含项目技术经济指标、产 出规范与说明(Output Specification)、投融资结构、回报机制、风险分担、合同结构及重要条款和采购及实施日程计划。如果是针对融资机构的市场测试,所需文件基本 相同,内容重点方面根据影响项目可融资性的要素有所调整。重要的是,政府方交易顾问应该根据市场测试的全部信息,提交一份最终建议给政府PPP执行机构, 供推进采购工作的决策和编制采购文件时参考。
 
    过早或过晚进行市场测试,效果可能都不是最理想。过早举行的市场测试,政府方对PPP项目的 范围边界和风险分配设想还比较模糊。自己尚未想清楚,自然难令潜在投资者对此项目质量和政府准备就绪程度有信心。过晚的市场测试,可能导致其他未参加市场 测试的潜在投资者感到受不公正待遇,甚至认为政府可能已经内定私营合作伙伴。
 
    市场测试时,政府方需要组织与PPP项目相关的工程顾问、前期工作责任部门、行业监管部门参与市场测试,交易顾问团队的PPP专家、行业专家、法律专家、采购专家是市场测试工作的组织者和协调者。
 
    意向投资者在市场测试环节提供的口头和书面反馈都应该被详细记录整理,包括参与者的企业基本信息、类似项目经验、感兴趣的项目、对项目方案的建议和意见等 等。切忌在要求参与者填写信息时,让他们全部填写在同一份文件中;相反,应该分别提供单独表格供其填写,收回后内部汇总。在公开问答环节,应该事先安排人 员对所提问题和答复做速记整理。给有特别要求的投资者提供一对一的沟通机会,应该记录沟通过程并整理出纪要存档。
 
    试点项目市场测试
 
    在中国-亚行合作伙伴框架下,亚洲开发银行(Asian Development Bank)把双方合作重点聚焦于机制创新、知识和最佳实践分享、能力建设等方面,计划在其中发挥催化和传播的作用。自2013年开始,亚行协助中国政府 (主要是财政部)启动新一代PPP政策设计和试点项目。经过亚行PPP专家的考察,财政部和亚行共同选择了河南洛阳和黑龙江哈尔滨作为两个PPP试点城 市,开展国际规范意义的PPP项目试点。
 
    其中,洛阳选出的分别是一个包含市政道路和桥梁的城市交通设施项目,和一个位于该市经济技术开发区的市政污水处理项目。哈尔滨的则是位于主城区的既有居住建筑节能改造的项目。
 
    洛阳在2014年2月下旬,哈尔滨在3月上旬,分别在两个城市举行各自试点PPP项目的市场测试。笔者被亚行聘请为首席PPP项目顾问(Lead PPP Project Adviser),协助亚行专家团队和当地政府完成了这两座试点城市的PPP项目市场测试工作。
 
    依笔者十多年的从业经验,国内PPP项目在正式采购之前进行市场测试,本人没有遇到过。
 
    亚行的市场测试总体上按照“公告-信息发布-现场问答-项目考察”的程序步骤展开。
 
    洛阳的两个试点项目(市政道桥、污水处理)市场测试公告在当地和省财政部门的政府网站上发布,但是如果公告能够发布在相应的行业网站如中国水网上,应该会有 更好的市场反应。哈尔滨的试点项目(既有建筑节能改造)吸取了经验,除了在政府网站上发布外,还在中国节能网等行业网站进行了发布。报名及现场参加试点项 目信息发布的企业数量每个项目都超过十家,优于预期。
 
    信息发布和现场问答合并在一起,采用集中发布大会的形式。会前政府相关部门和顾问团 队认真修改了信息发布会的项目介绍文件,分配讲解角色并做预演,保证了信息发布环节的顺畅进行。问答环节,参与市场测试的企业代表提出的问题质量比较高, 他们对亚行支持的PPP项目普遍有较高的期待。笔者在预演准备阶段发现市政道桥项目的日常运营多头管理,界面非常复杂,绩效考评需要理清现行监管体系,因 此建议政府方面增加这部分内容。事实上,这部分内容在随后的信息发布会得到与会投资者的重视和欢迎。此外,在洛阳的信息发布会前夜,笔者发现政府方没有准 备供参与测试的企业代表填写企业基本信息和书面反馈意见的表单,立即制作了一份,弥补了可能的遗憾。信息发布会上,亚行顾问团队坦率的作风,专业的见解, 令不少参与的潜在投资者感受到政府的重视程度和亚行支持下的创新风格。
 
    截至本文发稿,面向融资机构的市场测试在筹备中,尚未举行。
 
    改进建议
 
    如果说这类市场测试活动中未来需要改进的地方,以下几处可能值得注意:
 
    首先是现场问答的记录。虽然我们作为顾问团队的专家,在提问和回答阶段现场都进行了记录,但由于没有事先安排速记人员,有些提问和回答可能有遗漏。
 
    其 次是与潜在投资者沟通可以更深入。现场遇到一些经验丰富的投资机构会上所提问题不多,内容也不痛不痒,更愿意私下与政府方和顾问交流。可惜我们没有安排专 门的一对一沟通场所和时间,令这类沟通愿望只能限于站在一旁聊上几句,可能错失了一些很好的建议。信息发布会后也未开放方便投资人提交意见的反馈渠道。
 
    最后是分析总结很重要。市场测试环节结束后,如果政府方及其顾问团队在分析市场测试全过程(包含信息发布会和现场问答)的信息后,汇总整理一份书面的市场测试分析报告,可以对下一步采购决策和PPP项目方案编制发挥更好的指导作用。